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泰嘉股份(002843):湖南泰嘉新材料科技股份有限公司重大

发布时间: 2022-08-28 07:25:03 来源:火狐体育安装软件 作者:火狐体育登录最新网址

  中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”或“本独立财务顾问”)接受湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“泰嘉股份”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任本次交易的独立财务顾问,并制作本报告。本报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关协议、审计报告、资产评估报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神,经审慎尽职调查后出具的。本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价,供广大投资者及有关方面参考。

  (一)本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告;

  (二)本报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供,相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责,相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的独立财务顾问报告是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的,若上述假设不成立,本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任;

  (三)截至本独立财务顾问报告出具之日,中德证券就本次交易事宜进行了审慎核查,本报告仅对已核实的事项向泰嘉股份全体股东提供独立核查意见; (四)本独立财务顾问对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书(草案)》的独立财务顾问报告已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告; (五)本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为泰嘉股份本次交易的法定文件,随《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书(草案)》上报深圳证券交易所并上网公告;

  (六)对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实,本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断;

  (七)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明; (八)本独立财务顾问报告不构成对泰嘉股份的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读泰嘉股份董事会发布的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书(草案)》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

  (一)本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异; (二)本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求;

  (三)有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司增资参股公司之重大资产重组报告书(草案)》符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (四)有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务顾问内核机构审核,内核机构同意出具此专业意见;

  (五)在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题;

  (六)本独立财务顾问及经办人员与上市公司及本次交易各方均无利益关系,本独立财务顾问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

  (2)本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差异是由于四舍五入造成的。

  泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资,作价以 2021年 12月 31日铂泰电子净资产为基础,参考评估结果协商确定,增资后长沙荟金直接持有铂泰电子 8%股权。

  本次交易完成前,泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子 48.08%表决权;本次交易完成后,泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子 52.23%表决权,实现对铂泰电子的控制,并将铂泰电子纳入合并报表范围。

  经交易双方协商,为激励铂泰电子核心员工,吸引和留住人才,长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台,进行本次增资。

  本次交易作价以标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的净资产值为基础,参考评估结果,交易双方协商确定按照 12,012.00万元的估值对铂泰电子进行增资,增资价格为 9.24元/单位注册资本,由长沙荟金增资 1,044.49万元认购铂泰电子新增注册资本 113.04万元,占增资后铂泰电子 8%股权。

  本次交易中,上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子增资,对价支付方式为现金。长沙荟金应在 2027年 12月 31日之前,向铂泰电子实缴完毕增资款。长

  股权激励计划的 排 增资完成之日止 净资产,由全体 因而减少的净资 成重大资产 重大资产重组 年经审计的财 如下:

  股权授予情况缴 间,标的公司 老股东按其实 ,由全体新老 组,不构成重 数据及本次交易

  注:1、上市公司的资产总额、归属于母公司资产净额为截至 2021年 12月 31日经审计的财务数据;标的资产的资产总额、归属于母公司资产净额为经审计的截至 2022年 4月 30日财务数据。

  2、上市公司营业收入为 2021年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为 2021年度经审计合并报表营业收入。

  根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前 36个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,公司的控股股东为长沙正元,实际控制人为方鸿;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为长沙正元,实际控制人仍为方鸿。

  本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  本次交易完成后,持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况不会发生变化。上市公司将实现对铂泰电子控制,主营业务收入中消费电子产品收入将大幅增加。

  本次交易系泰嘉股份通过控制的长沙荟金以现金对标的公司增资,铂泰电子与上市公司不构成《上市规则》规定的关联方,不构成关联交易。

  本次交易作价以评估机构出具的《评估报告》的评估值为参考,经各方协商后确定。

  本次交易涉及的标的公司铂泰电子的股东全部权益,评估机构以 2021年 12月 31日为评估基准日出具了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》(沃克森国际评报字(2022)第 1086号)。

  《评估报告》的评估结论采用市场法的评估结果,截至评估基准日 2021年12月 31日,铂泰电子合并口径归属于母公司所有者权益账面值为 11,462.38万元,在持续经营前提下股东全部权益价值为 28,970.71万元,增值额为 17,508.33万元,增值率为 152.75%。

  制造,锯切技术服务及锯 线,培育第二主业-消费电 力,为第二主业发展和整 易完成后,上市公司对铂 等品类,进入国际知名消 宽了发展空间。 公司财务指标的影响 天职业字【2022】35662 年 1-4月未经审计财务报 情况如下:

  本次交易完成后,因标的公司纳入上市公司合并报表范围,上市公司营业收入规模将大幅增加。2021年度净利润交易后较交易前存在下滑,主要是因为罗定雅达和深圳雅达原股东采取业务收缩经营策略以及原材料价格上涨等导致标的公司亏损较多所致;2022年 1-4月,罗定雅达和深圳雅达经营逐步回升,实现扭亏为盈。

  本次交易为上市公司打开新的业务拓展方向和空间,为后续持续发展、规模扩大及提升盈利水平奠定了良好的基础。通过充分发挥在高端制造领域的管理经验优势,上市公司将业务范围扩展到消费电子配件精密制造产业,经营规模得到放大,盈利能力将逐步提高。因此,本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  为保护投资者利益,防范即期回报被摊薄的风险,上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,进行了风险提示并披露了拟采取的措施,上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已作出对关于购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下: (一)本次交易已履行的决策和审批程序

  3、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过,独立董事就第五届董事会第二十次会议审议的本次交易相关议案发表了同意的独立意见;

  4、本次交易方案关于过渡期损益安排的修订已经上市公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,独立董事就第五届董事会第二十一次会议审议的本次交易相关议案发表了同意的独立意见。

  上市公司控股股东长沙正元,以及全体董事、监事、高级管理人员已出具说明,自本次重组草案披露之日起至本次重大资产购买完成期间,无减持所持上市公司股票的计划。

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程将采取以下安排和措施:

  本次交易价格以标的公司经审计的净资产值为基础,参考评估结果协商确定,交易定价公允,符合相关法律、法规及公司章程的规定。独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、交易定价的公允性发表了独立意见,股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的表决方式,充分保护上市公司全体股东,尤其是中小股东的合法权益。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的相关信息。

  公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过上述系统参加网络投票,切实保护中小股东的合法权益。

  根据备考审阅报告,本次交易完成后,上市公司 2021年度基本每股收益将有所下降,存在即期回报被摊薄的情况。

  为保护投资者利益,防范即期回报被摊薄的风险,上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,进行了风险提示并披露了拟采取的措施,上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已作出针对关于购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

  本次交易实施后,有利于扩大上市公司营业收入和业务规模,开拓新的业务发展方向和成长空间,提升核心竞争力,但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期,进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平,使得上市公司的每股收益出现一定下降,存在每股收益被摊薄的风险。为了充分保护公司股东特别是中小股东的利益,以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响,公司根据自身经营特点制定了以下填补即期回报的措施。公司制定填补回报措施不等于对未来利润作出保证,投资者不应据此进行投资决策,提请投资者关注相关风险。

  1、努力提升经营效率,增强持续经营能力。公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设,健全激励与约束机制、提升企业管理效率、优化管理流程,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升公司的经营效率。

  2、本次交易完成后,上市公司将逐步完善标的公司治理结构。上市公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,完善标的公司各部门规章制度,优化公司的治理结构,规范公司日常运营,实现标的公司管理水平的全面提升。

  3、完善利润分配制度特别是现金分红政策,强化投资者回报机制。为了保护投资者合法权益,实现股东价值,给予投资者稳定回报,不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制,增加利润分配政策决策的透明性和可持续性,保障股东权益,上市公司根据《证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》和《公司章程》等相关规定的要求,结合实际情况,制定了《未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,明确了公司董事会实施现金分红需综合考虑的因素及未来具体回报规划。

  综上,本次交易完成后,公司将加强经营管理,提升公司经营效率,提升管理水平,采取多种措施持续改善经营业绩,完善上市公司股利分配政策,强化中小投资者权益保障机制,给予投资者合理回报。

  (三)上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了书面承诺,具体内容如下:

  为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,公司控股股东长沙正元已出具如下承诺:

  “1、本公司不越权干预泰嘉股份经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、本公司将切实履行泰嘉股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给泰嘉股份或者投资者造成损失的,愿意依法承担对泰嘉股份或者投资者的补偿责任。

  上市公司实际控制人根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、本人不越权干预泰嘉股份经营管理活动,不侵占上市公司利益; 2、本人将切实履行泰嘉股份制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给泰嘉股份或者投资者造成损失的,愿意依法承担对泰嘉股份或者投资者的补偿责任。

  上市公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定,对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺若公司未来制定股权激励方案,本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任;

  7、自本承诺出具日至公司本次重大资产购买实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 8、作为填补回报措施相关责任主体之一,若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 重大风险提示

  投资者在评价本次交易时,除本独立财务顾问报告的其他内容和与本独立财务顾问报告同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素: 一、与本次交易相关的风险

  1、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行,但在本次资产重组过程中,仍存在因上市公司股价的异常波动或可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的可能。

  2、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险。

  3、在本次交易审核过程中,交易各方可能需要根据监管机构的要求进一步完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在取消的可能。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告中披露的重组方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。

  本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司与标的公司需要在业务体系、组织结构、管理制度等方面进行整合,对上市公司的管理模式以及在业务、人员、资产方面提出了新的要求。如果上市公司不能基于本次重组制定有效的整合方案,或者收购后的整合效果低于预期,将对上市公司造成不利影响。

  2020年度、2021年度及 2022年 1-4月,标的公司主营业务成本中直接材料的占比分别为 74.58%、83.37%、85.15%,占比较高,原材料价格波动对标的公司盈利能力产生的影响较大。近年来,受市场需求和宏观环境的影响,标的公司生产产品所需的原材料价格存在一定波动,增加了标的公司生产经营的难度,并导致产品销售成本、毛利率的波动。如生产产品所需的原材料价格在未来出现大幅上涨,而标的公司不能有效地将原材料价格上涨的压力向外部转移或通过技术工艺创新抵消,将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内,标的公司的境外营业收入占比分别为 81.81%、44.72%和36.81%,如果国际贸易摩擦加剧,出口风险或将进一步增大,将对标的公司的盈利能力产生一定影响。

  标的公司的主要下业系智能手机等消费电子领域,该领域呈现了市场品牌集中度相对较高的特点,标的公司目前的客户集中在行业主要企业,由于这几家企业规模较大,对标的公司产品的需求量也较大,从而导致标的公司的客户相对集中。

  虽然标的公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系,且这些客户多为信誉度较高的优质客户,但标的公司若不能通过技术创新、服务提升等方式及时满足上述客户提出的业务需求,或上述客户因为市场低迷等原因使其自身经营情况发生变化,导致其对标的公司产品的需求大幅下降,标的公司将面临一定的经营风险。

  根据经审计的模拟合并财务数据,2020年末、2021年末及 2022年 4月末,标的公司资产负债率分别为 30.92%、82.56%、82.63%,流动比率分别为 2.33、0.99、1.06,速动比率分别为 2.08、0.65、0.78。总体来说,由于标的公司收购整合罗定雅达和深圳雅达过程中,为满足订单量回升及客户需求,经营资金需求较大,从银行机构及上市公司借入资金,导致负债水平较高,偿债能力下降较大。标的公司资产负债率较高,且主要为流动负债,如标的公司流动资金管理不当或银行出现大量取消信贷额度的情形,将存在不能及时偿债的风险。

  2020年度、2021年度及 2022年 1-4月,标的公司模拟合并报表净利润分别为-2,512.07万元、-7,043.50万元、1,033.63万元,营业毛利率分别为 11.20%、7.01%、7.14%。2021年标的公司亏损较大,毛利率下降较多,主要原因是受大客户产品战略调整及市场竞争影响,产品单价下降、订单数量减少,罗定雅达和深圳雅达原股东拟退出,采取业务收缩战略,并且原材料成本波动、固定成本支出相对刚性。2021年第四季度开始,随着标的公司完成对罗定雅达和深圳雅达的收购整合,订单和业务量逐步恢复,2022年 1-4月扭亏为盈。如果业务增长不及预期,标的公司未来仍存在继续亏损的风险。

  2020年末、2021年末及 2022年 4月末,标的公司应收账款金额分别为39,420.50万元、22,568.78万元和 31,924.40万元,占总资产的比例分别为46.87%、34.34%和 42.96%,占比较高。标的公司销售客户主要为消费电子行业国内外知名大型企业,信用状况良好。但是,如果标的公司上述客户以及后续新开发的客户,出现信用状况恶化情形,标的公司将存在应收账款无法收回的风险。

  2020年末、2021年末及 2022年 4月末,标的公司存货的账面价值分别为6,322.42万元、15,399.46万元、14,032.03万元,占总资产的比重分别为7.52%、23.43%、18.88%,金额及占总资产比例较高。虽然标的公司建立了较为完善的存货管理体系,按照订单组织生产,合理控制存货,并计提了存货跌价准备,但如果未来市场环境发生重大不利变化,标的公司存货将面临进一步跌价的风险,给标的公司的财务状况和经营业绩可能带来不利影响。

  截至本报告书签署之日,标的公司部分租赁物业的出租方未能提供出租房屋的产权证书或其他权属证明。相关租赁合同存在被有权机关认定无效的风险,租赁物业亦存在被有权主管部门责令拆除而导致无法继续使用、收益的风险。

  此外,标的公司部分租赁房屋的产权方名和实业有限公司与罗定市对外引进实业有限责任公司签署的租赁协议已到期,罗定市对外引进实业有限责任公司无权继续出租,租赁协议存在被认定为无效的风险,同时,名和实业有限公司因涉及诉讼纠纷,导致该房屋正在被人民法院执行。上述房产存在无法续租的可能,进而对标的公司经营产生不利影响。

  标的公司目前承接的境外大客户产品仍处于正常的生命周期内,且标的公司份额相对稳定,但不排除未来因为客户/市场需求变动或市场竞争加剧导致标的公司份额下滑,从而对标的公司财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

  公司主要从事锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造,锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。目前,公司是国家工信部认定的第三批制造业单项冠军培育企业。

  经过多年发展,公司在高端制造领域积累了丰富的管理经验。基于当前提升制造能力的需求,公司打造了自有的专业业务系统 BBS(Bichamp Business System),培养了一批具备 BBS知识体系和实操技能的高级人才,运用 BBS提升现有产品的运营效率和效益、延长产品生命周期,为培育新产品、新业务提供体系保障,同时对新业务导入 BBS进行赋能,提升新业务的运营效率、效益。

  本次交易是公司围绕先进制造发展主轴线,积极培育消费电子配件精密制造业务,通过构建新能力,为第二主业发展和整合配置各项资源,以期获取新的业绩增长点。本次交易完成后,上市公司对铂泰电子控股并合并报表,第二主业产品拓展到充电器等品类,进入国际知名消费电子品牌厂商供应链体系,收入规模大幅提升,大大拓宽了发展空间。

  (二)国家鼓励通过并购重组提升上市公司质量,推动上市公司做优做强 2020年 10月 9日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号),要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,研究拓宽社会资本等多方参与上市公司并购重组的渠道,提高上市公司质量,推动上市公司做优做强。通过并购重组是公司在高端制造领域做优做强的重要手段。

  标的公司铂泰电子的主营业务与下游消费电子行业息息相关,具有广阔的发展前景。一方面,我国是世界上最大的消费电子生产基地,国际知名消费电子品牌均有在我国设厂。另一方面,全球消费电子产品市场经历了近十年的高速增长,市场规模庞大,而以 5G为代表的新技术不断取得突破,正在引领着新的设备换代周期,包括无线蓝牙耳机、快充/无线充电器等新型配件持续推出,销售规模和渗透率持续提升。随着我国制造业产业升级与消费电子产品需求的不断发展,标的公司所处行业需求预计将持续增长,标的公司所处行业市场具有良好的发展前景。

  本次重组方案实施前尚需取得有关批准,取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚需履行的决策程序及批准情况列示如下: (一)本次交易已履行的决策和批准程序

  3、本次交易正式方案已经上市公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过,独立董事就第五届董事会第二十次会议审议的本次交易相关议案发表了同意的独立意见;

  4、本次交易方案关于过渡期损益安排的修订已经上市公司第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十九次会议审议通过,独立董事就第五届董事会第二十一次会议审议的本次交易相关议案发表了同意的独立意见。

  截至本报告出具之日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于: 1、上市公司股东大会审议通过;

  本次交易在取得上述决策和审批前不得实施,上述各项决策和审批能否顺利完成以及完成时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  泰嘉股份控制的长沙荟金以现金对铂泰电子增资,作价以 2021年 12月 31日铂泰电子净资产为基础,参考评估结果协商确定,增资后长沙荟金直接持有铂泰电子 8%股权。

  本次交易完成前,泰嘉股份通过海容基金持有铂泰电子 48.08%表决权;本次交易完成后,泰嘉股份通过海容基金和长沙荟金合计持有铂泰电子 52.23%表决权,实现对铂泰电子的控制,并将铂泰电子纳入合并报表范围。

  经交易双方协商,为激励铂泰电子核心员工,吸引和留住人才,长沙荟金拟作为实施股权激励的员工持股平台,进行本次增资。

  本次交易作价以标的公司截至 2021年 12月 31日经审计的净资产值为基础,参考评估结果,交易双方协商确定按照 12,012.00万元的估值对铂泰电子进行增资,增资价格为 9.24元/单位注册资本,由长沙荟金增资 1,044.49万元认购铂泰电子新增注册资本 113.04万元,占增资后铂泰电子 8%股权。

  本次交易中,上市公司控制的长沙荟金对铂泰电子增资,对价支付方式为现金。长沙荟金应在 2027年 12月 31日之前,向铂泰电子实缴完毕增资款。长沙荟金应根据铂泰电子股权激励计划的股权授予情况缴付对应投资价款至铂泰电子账户。

  自评估基准日起至增资完成之日止期间,标的公司在此期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产,由全体新老股东按其实缴出资比例共同享有;

  2、上市公司营业收入为 2021年度经审计合并报表营业收入。标的资产营业收入为 2021年度经审计合并报表营业收入。

  根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  本次交易前 36个月内,上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前,公司的控股股东为长沙正元,实际控制人为方鸿;本次交易完成后,上市公司的控股股东仍为长沙正元,实际控制人仍为方鸿。

  本次交易不存在导致公司实际控制权变动的情况。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。

  本次交易完成后,持有上市公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况不会发生变化。上市公司将实现对铂泰电子控制,

  关联交易 通过控制的长沙荟金以现 规则》规定的关联方,不 市公司的影响 公司主营业务的影响 司主营业务为锯切材料、 制造,锯切技术服务及锯 线,培育第二主业-消费电 力,为第二主业发展和整 易完成后,上市公司对铂 等品类,进入国际知名消 宽了发展空间。 公司财务指标的影响 天职业字【2022】35662 年 1-4月未经审计财务报 情况如下:

  本次交易完成后,因标的公司纳入上市公司合并报表范围,上市公司营业收入规模将大幅增加。2021年度净利润交易后较交易前存在下滑,主要是因为罗定雅达和深圳雅达原股东采取业务收缩经营策略以及原材料价格上涨等导致标的公司亏损较多;2022年 1-4月,罗定雅达和深圳雅达经营逐步回升,实现扭亏为盈。

  本次交易为上市公司打开新的业务拓展方向和空间,为后续持续发展、规模扩大及提升盈利水平奠定了良好的基础。通过充分发挥在高端制造领域的管理经验优势,上市公司将业务范围扩展到消费电子配件精密制造产业,经营规模得到放大,盈利能力将逐步提高。因此,本次交易有利于保护上市公司及全体股东特别是中小股东的利益。

  为保护投资者利益,防范即期回报被摊薄的风险,上市公司已经按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求,进行了风险提示并披露了拟采取的措施,上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已作出对关于购买资产摊薄即期回报采取填补措施的承诺,详见本报告“重大事项提示”之“十一、本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施”。

  、公司设立 一)有限公司 市公司前身湖 贸易经济合作 术有限公司章 长审字【2003 03年 10月 23 000894号《 法定代表人为 限设立时的股

  股本变动情况 立 泰嘉新材料技术有 出具的长外经贸审 的批复》同意成立 0076号《中华人民 日,泰嘉有限取得 业法人营业执照》 鸿,注册资本为 3 结构如下:

  限公司由美国常兴 字【2003】033号 ,并取得了湖南省 和国外商投资企业 沙市工商行政管理 住所为湖南省台商 0万美元,折合人

  变更为股份公司 月 17日,泰嘉 公司发起人协议 协议、董事会决 ,000万元,以有限 天华中兴审字【 13,985.47元,按 月 17日,中华人 泰嘉新材料技术 资审字【2007】 月 18日,湖南 类型变更为股份 立后,泰嘉股份

  限全体股东作为发起人签署 ,通过了公司(筹)发起人 议及公司章程的规定,公司 司截至 2007年 10月 31日 007】第 1244-05号《审计 .206:1比例折合成股份公司的 民共和国商务部出具了商资批 限公司变更为外商投资股份 483号《中华人民共和国外 工商行政管理局核发了变更 限公司(中外合资、未上市 股权结构如下:

  经中国证监会证监许可【2016】3163号文核准,公司于 2017年 1月 10日在深交所向社会公开发行 3,500万股人民币普通股,每股面值 1元,发行价格为6.08元/股,募集资金总额为 21,280.00万元。首次公开发行后公司总股本变更为14,000.00万股。2017年 1月 20日公司股票在深交所挂牌交易。

  上市公司于 2017年 10月 13日召开 2017年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于〈湖南泰嘉新材料科技股份有限公司 2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2017年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2017年 11月17日,上市公司召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整 2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,同意授予 82名激励对象 169.50万股限制性股票,限制性股票的首次授予日为 2017年 11月 17日,授予价格为 12.70元。

  2017年 12月 20日,公司完成限制性股票首次授予登记工作。本次授予登记完成后,公司股份总数由 14,000万股增加至 14,169.50万股,公司注册资本相应由 14,000万元增加至 14,169.50万元。2018年 4月 25日,公司完成了注册资本增加的工商变更登记手续。

  上市公司于 2018年 10月 15日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购注销已离职激励对象已授予尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销 7名离职激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票 8.40万股,同时,审议通过了《关于终止实施 2017年限制性股票激励计划暨回购注销已授予尚未解除限售的全部限制性股票的议案》,同意公司终止实施 2017年限制性股票激励计划并回购注销 75名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票共计 161.10万股。综上,合计将回购注销上述 82名激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 169.50万股。公司于 2018年 10月 31日召开 2018年第二次临时股东大会,审议通过了上述回购注销事项。

  2018年 12月 26日,公司办理完成了上述 169.50万股限制性股票的回购注销手续。本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数由 14169.50万股减少至 14,000万股,公司注册资本相应由 14,169.50万元减少至 14,000万元。2019

  上市公司最近三十六个月控股股东均为长沙正元,实际控制人均为方鸿,控股股东与实际控制人均未发生变化。

  上市公司的主营业务为锯切材料、锯切产品、锯切工艺和锯切装备等领域的研究开发、制造,锯切技术服务及锯切整体解决方案的提供。同时围绕先进制造发展主轴线,培育第二主业-消费电子配件精密制造业务。公司积极推动管理创新,推进公司级战略实施,为公司可持续发展夯实基础。充分发挥资本市场资源配置功能,围绕高端精密制造,拓展消费电子业务,推进公司在先进制造领域的升级发展。

  根据天职国际出具的天职业字[2020]15658号、天职业字[2021]10825号、天职业字[2022]7731号审计报告,以及上市公司 2022年 1-4月未经审计的财务报